XÉT RẰNG:

1. Hai Bên dự định sẽ hợp tác để cùng thực hiện một số nội dung công việc, chiến lược kinh doanh tùy từng thời điểm; và
2. Liên quan đến việc thực hiện các nội dung nêu trên, Hai Bên sẽ cần phải cung cấp cho nhau một số thông tin nhất định có liên quan mà theo đó được Hai Bên xem là các thông tin bảo mật (như được định nghĩa tại tiểu mục 1.1 bên dưới); và
3. Hai Bên mong muốn rằng mỗi Bên sẽ tuân thủ nghiêm ngặt các nội dung đã cam kết về việc bảo mật thông tin tại Thỏa thuận này để tránh gây phương hại đến quyền và lợi ích của Bên còn lại.

DO ĐÓ, CÁC BÊN ĐỒNG Ý THỎA THUẬN như sau:

1. CÁC ĐỊNH NGHĨA

Được sử dụng trong Thỏa Thuận này, các thuật ngữ sau sẽ có ý nghĩa như sau:

• “Thông tin bảo mật” có nghĩa là bất kỳ và/hoặc tất cả thông tin, bí quyết, dữ liệu liên quan đến một trong Hai Bên và không phân biệt dưới bất kỳ hình thức nào dù là văn bản, điện tử, hình ảnh, âm thanh,… bao gồm nhưng không giới hạn: giấy tờ pháp lý, kỹ thuật, kế hoạch, chiến lược, kinh doanh, tài chính, thương mại, hợp đồng, quy trình, biên bản, hồ sơ, chứng từ hoặc phi kỹ thuật, khoa học và/hoặc kết quả, thông tin nghiên cứu được tiết lộ một cách trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một Bên (“BÊN TIẾT LỘ”) cho Bên kia (“BÊN NHẬN”), cho dù là có hay không liên quan đến việc hợp tác của Hai Bên.

Thông tin bảo mật sẽ không bao gồm:

• Thuộc sở hữu hợp pháp của BÊN NHẬN trước khi được tiết lộ bởi BÊN TIẾT LỘ và không có nguồn gốc trực tiếp hoặc gián tiếp từ BÊN TIẾT LỘ;
• Tại thời điểm tiết lộ hoặc sau đó, bất kỳ thông tin nào đã được bộc lộ công khai mà không do hành vi vi phạm của BÊN NHẬN, bao gồm nhưng không giới hạn: trên phương tiện đại chúng hoặc là một phần của phương tiện thông tin đại chúng (bao gồm, nhưng không giới hạn bất kỳ thông tin nào được lưu trữ bởi bất kỳ cơ quan nhà nước nào và được lưu hành rộng rãi);
• Bất kỳ thông tin nào được tiết lộ bởi BÊN TIẾT LỘ cho Bên thứ ba mà không có các điều khoản hạn chế tương tự như được quy định trong Thoả Thuận này;
• Bất kỳ thông tin nào mà BÊN NHẬN phải công bố theo quy định pháp luật, phán quyết, thủ tục hành chính, hoặc các chuẩn mực nghề nghiệp có thể áp dụng, hoặc có liên quan đến thủ tục tố tụng, hoặc phải tiết lộ theo yêu cầu của Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền;
• Bất kỳ thông tin nào được tiết lộ trên cơ sở chấp thuận bằng văn bản của BÊN TIẾT LỘ.
• “Công ty liên kết” có nghĩa là bất kỳ công ty, tổ chức hoặc bất kỳ pháp nhân nào, trực tiếp hay gián tiếp được kiểm soát bởi hoặc đang kiểm soát hoặc chịu sự kiểm soát chung với một Bên.
• “Kiểm soát” có nghĩa là: (i) sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hơn năm mươi (50) % cổ phần hoặc giữ quyền biểu quyết đối với công ty, tổ chức hoặc pháp nhân đó hoặc (ii) có quyền trực tiếp hoặc điều khiển việc chỉ đạo trong quản lý hay chính sách của công ty, tổ chức hoặc pháp nhân đó thông qua việc sở hữu chứng khoán hoặc các quyền lợi, thông qua hợp đồng hoặc cách khác. 
• “Người liên quan”: có nghĩa là người lao động, Công ty liên kết, các đơn vị phụ thuộc, hoặc công ty mẹ (nếu có) của BÊN NHẬN cần được tiết lộ Thông tin bảo mật để thực hiện các công việc liên quan.

2. CAM KẾT CỦA HAI BÊN

• BÊN NHẬN cam kết thực hiện mọi biện pháp bảo quản, lưu giữ tốt nhất nhằm bảo vệ Thông tin mật khỏi các hành vi trộm cắp, hoặc hư hỏng. Theo đó, mọi thiết bị điện tử có chức năng sao chụp hoặc sao chép dữ liệu đều bị cấm sử dụng khi tiếp cận các Thông tin bảo mật.
• BÊN NHẬN cam kết sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp tiết lộ Thông tin bảo mật cho bất kỳ Bên thứ ba nào trừ trường hợp được quy định tại điểm d), e) tiểu mục 1.1 Mục 1, và Người liên quan.
  • Để tránh hiểu lầm, trường hợp cần tiết lộ hoặc công bố thông tin theo quy định tại điểm d) tiểu mục 1.1 Mục 1, trong phạm vi được pháp luật cho phép, BÊN NHẬN cam kết rằng, trước khi tiết lộ hoặc công bố thông tin, sẽ nhanh chóng thông báo cho BÊN TIẾT LỘ về các kế hoạch cung cấp Thông tin bảo mật đảm bảo chỉ công bố những Thông tin bảo mật được yêu cầu một cách cơ bản nhất nhằm hạn chế tối đa các ảnh hưởng có thể xảy ra.
  • Trường hợp cần tiết lộ thông tin cho Người liên quan, BÊN NHẬN cần phải thông báo về tính chất bảo mật của các Thông tin bảo mật, và đảm bảo rằng Người liên quan sẽ không sử dụng hoặc tiết lộ bất kỳ Thông tin bảo mật nào trái với quy định tại Thỏa thuận này. Mọi trường hợp vi phạm sẽ do BÊN NHẬN chịu trách nhiệm.
• BÊN NHẬN cam kết sẽ không trực tiếp hoặc gián tiếp sao chép, mô phỏng, sử dụng, truyền tải, một phần hoặc toàn bộ Thông tin bảo mật mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của BÊN TIẾT LỘ.
• Quyền sở hữu và tất cả các quyền liên quan đến Thông tin bảo mật được tiết lộ theo thỏa thuận này sẽ vẫn là tài sản của BÊN TIẾT LỘ. Các qui định của Thỏa thuận sẽ không được giải thích như là trao cho BÊN NHẬN các quyền sở hữu trí tuệ, quyền tài sản, hoặc bất kỳ đặc quyền nào liên quan. Theo đó, việc tiết lộ này cũng không tạo thành bất kỳ nghĩa vụ nào đối với mỗi Bên trong việc ký kết bất kỳ thỏa thuận nào trong tương lai liên quan đến Thông Tin Mật, hoặc tạo thành cam kết cho bất kỳ nghĩa vụ nào khác không được quy định bằng một thỏa thuận bằng văn bản được ký bởi Các Bên.
• BÊN NHẬN thừa nhận rằng BÊN TIẾT LỘ không cam kết hoặc bảo đảm độ tin cậy, tính chính xác hoặc đầy đủ của bất kỳ Thông tin bảo mật nào.
• BÊN NHẬN cam kết sẽ không phát tán hoặc truyền tải các thông tin sai lệch có liên quan đến Thông tin bảo mật gây phương hại đến quyền và lợi ích của BÊN TIẾT LỘ. Trường hợp vi phạm, BÊN NHẬN sẽ phải: (i) tiến hành cải chính cho BÊN TIẾT LỘ bằng cách gửi thông báo văn bản đến tất cả các Bên thứ ba đã nhận thông tin sai lệch đó, trường hợp BÊN NHẬN phát tán thông tin sai lệch trên các phương tiện thông tin đại chúng thì có trách nhiệm cải chính công khai cho BÊN TIẾT LỘ trên chính phương tiện thông tin đại chúng đó; (ii) bồi thường thiệt hại (nếu có).

3. CHUYỂN GIAO, CHUYỂN NHƯỢNG

Không Bên nào được quyền chuyển giao hoặc chuyển nhượng bất kỳ quyền và nghĩa vụ cho bất kỳ Bên thứ ba nào mà chưa được sự chấp thuận bằng văn bản của Bên còn lại. Các nghĩa vụ được quy định trong Thỏa thuận này sẽ tiếp tục có hiệu lực ràng buộc với bên kế nhiệm và người nhận chuyển nhượng được phép của mỗi Bên.

4. HOÀN TRẢ VÀ TIÊU HỦY THÔNG TIN BẢO MẬT

Theo yêu cầu của BÊN TIẾT LỐ, BÊN NHẬN cam kết sẽ hoàn trả tất cả các bản gốc và bản sao, trích lục hoặc mô phỏng của các văn bản, tài liệu, dữ liệu điện tử thuộc sở hữu của BÊN TIẾT LỘ hoặc chứa bất kỳ Thông tin bảo mật nào trong thời hạn được chỉ định.

Trường hợp BÊN TIẾT LỘ yêu cầu tiêu hủy, BÊN NHẬN có trách nhiệm tiến hành tiêu hủy và gửi cho BÊN TIẾT LỘ một xác nhận bằng văn bản về việc đã tiêu hủy tất cả bản gốc và bản sao, trích lục hoặc mô phỏng của các văn bản, tài liệu, dữ liệu điện tử nêu trên.

Để tránh hiểu lầm, thời hạn hoàn trả hoặc tiêu hủy tối đa không quá 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của BÊN TIẾT LỘ.

5. BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

Trường hợp BÊN NHẬN vi phạm các nội dung đã cam kết tại Thỏa thuận này, BÊN NHẬN có trách nhiệm bồi thường toàn bộ các thiệt hại trực tiếp và gián tiếp. Để tránh hiểu lầm, quyền được yêu cầu bồi thường thiệt hại của BÊN TIẾT LỘ không phải là duy nhất, theo đó, BÊN TIẾT LỘ được quyền tiến hành bất kỳ một hành động cụ thể hoặc biện pháp ngăn chặn nào khác nhằm đảm bảo quyền lợi cho BÊN TIẾT LỘ.

6. HIỆU LỰC VÀ CHẤM  DỨT HIỆU LỰC

Thỏa Thuận này có hiệu lực kể từ ngày kí (“Ngày hiêu lực”). Bất kể Thỏa thuận này chấm dứt hiệu lực trước thời hạn theo thỏa thuận của Các Bên, tất cả các nghĩa vụ được quy định trong Thỏa Thuận này sẽ được bảo lưu hiệu lực và thi hành trong vòng mười (10) năm kể từ Ngày hiệu lực.   

7. LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

• Thỏa thuận này được giải thích và điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.
• Hai Bên cam kết thực hiện theo Thỏa thuận này. Trong quá trình thực hiện, nếu có bất kì khó khăn nào phát sinh, Các Bên sẽ cùng thào luận và tìm ra hướng giải quyết trên tinh thần hợp tác. Nếu trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày tranh chấp phát sinh, nếu Các Bên không thể thỏa thuận được cách giải quyết, tranh chấp sẽ được giải quyết tại đơn vị có thẩm quyền Chi phí phát sinh sẽ do Bên thua chịu.

8. CÁC NỘI DUNG KHÁC

• Mỗi Bên cam kết và bảo đảm với Bên còn lại rằng mình có đầy đủ quyền để ký kết Thỏa Thuận này. Đồng thời, Các Bên cam kết không tiết lộ về việc ký kết Thỏa thuận này hoặc các nội dung trao đổi được dự tính theo Thỏa Thuận này cho bất kỳ Bên thứ ba nào trừ khi được sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên còn lại.
• Tất cả cam kết và thỏa thuận khác liên quan đến Thông tin bảo mật mà không được quy định trong Thỏa Thuận này hoặc không được dẫn chiếu đến Thỏa Thuận này sẽ không có giá trị pháp lý đối với mỗi Bên. Thỏa Thuận này sẽ không được hiểu bởi Các Bên, như là một nghĩa vụ, một lời mời, một đề nghị, hoặc lời hứa hẹn giao kết một hợp đồng. Thỏa Thuận này sẽ không được hiểu như là việc thiết lập một liên doanh, một quan hệ đối tác hay một hiệp hội giữa Các Bên.  
• Bất kỳ thông báo, yêu cầu liên quan đến Thoả Thuận này phải được lập thành văn bản và phải được chuyển giao trực tiếp, hoặc chuyển phát bằng dịch vụ bảo đảm trả trước, hoặc fax đến các địa chỉ đã thoả thuận giữa các Bên.
• Trong trường hợp bất kỳ điều khoản nào của Thỏa Thuận này là vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thực thi, thì các điều khoản không bị vô hiệu, hợp pháp hoặc có thể thi hành vẫn có hiệu lực và không bị ảnh hưởng.
• Mọi sửa đổi, bổ sung liên quan đến Thỏa thuận này đều phải được Các Bên thỏa thuận và lập thành văn bản.
• Thỏa Thuận này có hiệu lực pháp lý ràng buộc đối với các Bên ký tên dưới đây, bao gồm cả những bên kế thừa và chỉ định của Các Bên.